１　破産会社の事業

「駅前留学」「お茶の間留学」「ＮＯＶＡ　ＫＩＤＳ」と称する外国語学校の経営、「海外留学サービス」と称する海外留学のコンサルテーション事業、外国語教育の教材と外国語会話・留学・旅行関係書籍その他の関連商品やいわゆるグッズ類の販売事業など

2　本件の社会問題としての経過

1. (1) 決算赤字

   破産会社は平成１８年３月期、同１９年３月期の２期連続の決算赤字となった。これは平成１６年のジャスダック上場以降、破産会社が急激に教室数を増加させて採算を度外視して事業の拡大を図ったことにより、英会話教室（「拠店」ともいう。）運営の効率性・収益性・採算性の低下を招いた結果によるものである。

2. (2)　立入検査

   破産会社は、平成１９年２月１４日、レッスンの中途解約返還金を過少に算出していた等として、経済産業省と東京都から、特定商取引に関する法律（以下「特定商取引法」という。）違反及び東京都消費生活条例違反の嫌疑のため立入検査を受け、同月１６日、これが新聞各紙で報道され、同報道に接した既存の受講生からの中途解約の申入れも相次いだ。

3. (3)　最高裁判決

   破産会社の料金規定では、受講生が前払いで『ポイント』と呼ばれる点数（破産会社の運営する授業を受講する権利）を購入することとされている一方で、いわゆる数量割引制度が採用されていたが、最高裁は、平成１９年４月３日、この中途解約の精算に関する破産会社の料金規定が特定商取引法４９条２項１号に反して違法であるとの判決を下した。

4. (4)　行政処分

   経済産業省は破産会社に対し、平成１９年６月１３日、特定商取引法４２条（書面記載不備）、４３条（誇大広告）、４４条１項（不実告知）、４４条２項（重要事項の不告知）、４６条１号（役務提供契約の解除によって生ずる一部の履行拒否又は不当遅延）及び４６条３号（関連商品販売契約の解除によって生ずる債務の履行拒否）違反を原因として、同法４７条１項の規定に基づき、各業務について、同月１４日から同年１２月１３日までの６ヶ月間の業務停止を命じた。さらに、同業務停止命令に付随して、厚生労働省は、同年６月１５日、雇用保険法６０条の２第１項の規定により教育訓練給付金の支給の対象となる教育訓練としての指定を取り消した。

3　管財事件の規模（会社更生手続開始申立時）

1. (1)　受講生数　約３０万人
2. (2)　従業員数　約６６００人(うち、外人労働者約４２００人)
3. (3)　賃借教室数　約６７０箇所

   （このほかに、会社更生手続開始の申立がなされた平成１９年１０月２６日までに閉鎖は決定していたものの、依然営業中であり、明渡未了であった教室が相当数存在する。）

4. (4)賃借社宅契約数　約１０００件
5. (5)　発行済未使用チケット額　約５６０億円
6. (6) 未払公租公課　約２５億円
7. (7） 未払労働債権　約６０億円

１　設立等

破産会社は多少の変遷を経て有限会社ノヴァ企画（以下「ノヴァ企画」という。）を昭和５６年８月に設立し、大阪市中央区心斎橋に最初の外国語学校であるＬＬ心斎橋校を開設し、以降、順次梅田校、渋谷校、新宿校を開設。着実にその事業の拡大を図った。その後、ノヴァ企画は、拡大したグループ事業の統合を図るため、平成２年８月株式会社ＮＯＶＡを設立し、同社においてノヴァ企画からその営業を譲り受けた。そして、破産会社は、平成５年２月３日に商号を株式会社ノヴァに変更し、平成８年４月１日に株式会社ＮＯＶＡを吸収合併することによって現在の事業を営むようになった。

2　破産会社の株式及び資本の額等

1. (1) 上場

   破産会社は、平成８年１１月に株式を証券取引所に店頭登録を経て、平成１６年１２月にはジャスダック証券取引所に株式を上場している。

2. (2)　株主の構成

   破産会社の株主構成は、従前、オーナーである猿橋望（以下「前社長」という。）の関係者が合計７７．３４％もの株式を保有しており（ノヴァ企画（＝前社長の１００％支配会社）が３６．０２％、前社長が３５．５５％等）、実質的には前社長の個人商店の色彩が濃厚であった（もっとも、会社更生手続開始申立直前の平成１９年９月３０日付けで前社長及びノヴァ企画は保有株式の一部を譲渡し、 所有割合を相当程度減らしている。）。

３　破産会社と役員（会社更生開始手続申立時）

1. 代表取締役　アンデルスルンドクヴィスト、吉里仁見、渡辺勝一
2. 監査役　宇津木長、戸島利夫（社外監査役）、高木　薫（社外監査役）
3. 会計監査人　アクティブ監査法人

   平成１９年１０月２５日、破産会社の負債と被害者を拡大させることを傍観できないとした取締役らが、かかる深刻な事態を無視し続ける前社長を取締役会において解任し、新たに代表取締役として、上記３名を選任した。

１　急激な業容拡大と脆弱な収益構造

1. (1)店舗展開

   破産会社は、昭和５６年９月にＬＬ心斎橋校を設立した後、平成５年までの１２年間に拠店を１００ヶ所にまで拡大し、ピーク時である平成１７年３月においては、拠店数は９９４に達している。 これらの店舗展開は収益性等の検討が不十分なまま極めて高額の差入保証金や賃借料による賃貸借契約を余儀なくされ、不採算店舗の頻出を招いたことで、資金の外部流出や固定化が顕在化し、破産会社の経営を徐々に圧迫していくこととなる。

2. (2)　収益構造

   破産会社は、前記のとおり急激な店舗展開を行うと同時に、テレビ、雑誌などマスメディアを使った広告宣伝に巨額の資金を投入して企業の知名度を上げ、その業容は右肩上がりの成長を続け、平成１７年３月期には単体での売上が７００億円を超えるに至った。 しかしながら、巨額の店舗開発費用や広告宣伝費と賃借料や人件費といった固定費のウエイトを急激に高める結果となり、売上の拡大が収益の拡大に結びつかず、各期の売上に占める当期利益金の割合（売上利益率）は低位で推移し、流動比率も１００％を大きく割り込むなどし、手許流動性や内部留保に回すべき資金が確保できないまま、多額の固定費を支払うためには業容拡大を続けざるを得ないといった悪循環に繋がった。

2　経営破綻への道程

1. (1)　顧客とのトラブル

   破産会社の主要業務である「駅前留学サービス」については、順調な顧客獲得を続け、英会話教室としての国内シェア（売上高ベース）は平成１６年において約５１％となり（破産会社作成の資料による。）、２位を大きく引き離して業界でのトップ企業へと登り詰めていくが、一方で、中途解約時における返戻金の訴えに対して、東京地裁平成１７年９月２６日判決、京都地裁平成１８年１月３０日判決は、いずれも顧客勝訴の判決を言い渡している。また、これを契機に各マスコミの中には「悪徳商法」であるとの論調の記事を掲載されるに至る。 これらの店舗展開は収益性等の検討が不十分なまま極めて高額の差入保証金や賃借料による賃貸借契約を余儀なくされ、不採算店舗の頻出を招いたことで、資金の外部流出や固定化が顕在化し、破産会社の経営を徐々に圧迫していくこととなる。

2. (2)　行政庁による立入検査

   前記の立入検査以降,新規入学者数についてみると、前年同月比で半数を下回った。これに伴う受講料の受入れも激減し、破産会社の資金繰りを急激に悪化させていくのであった。

3. (3)　業務停止命令

   前記の立入検査以降,前記のとおり今回の業務停止処分以降,実質的には新規契約が全くできないばかりか、破産会社に対する受講料の解約の申し出が殺到する状況となり、売上げの落ち込みは、平成１９年４月の売上が前年同月の約６分の１、同年５月も約４分の１となり、さらに業務停止命令が発出された同年６月以降に至っては、解約返戻金が新規収入金を上回るという異常な事態となった。このことから、破産会社の財務内容は、収入がないまま高額の固定費を支払う状況となり、手許流動性は平成１８年３月に１１６億３００万円であったものが、破産時点においては１７億５１００万円へと激減している（このうち１２億円弱が拘束預金であることを勘案すれば、手許流動性はほぼ枯渇していたといえる。）。

4. (4)　給与遅配・未払い

   平成１９年６月にはまず、拠店賃借料等の支払原資約８億円を調達することができず、これらの支払いが滞った。平成１９年７月１９日支払予定だった夏季賞与約８億円、同月２７日支払予定だった日本人スタッフ定例給与約５億円も支払うことができず、同年８月１日に定例給与分は何とか支払ったものの、８月２７日の定例給与についても遅配し、９月５日までに順次支払うという状況であった。この後、破産会撮ミは、従業員に対する給与を一切支払っていない。 外国人講師についても、同年９月１４日以降の給与は全く支払えない状態となった。

3　不明朗支出

破産会社の会計帳簿においては、破産直前期に使途不明の出金や原資不明の入金が見受けられるが、この資金使途について、前社長以外の取締役や経理担当者は知らされていない。今後、これら使途不明金の詳細な調査が急務となっているが、全てを把握している前社長が顧客や従業員への謝罪すらも行わないまま所在不明となっている。

前記のとおり、前社長は、破産会社の創業者であり、かつ破産会社の株式の大半を同氏個人及び同氏の個人企業で保有した上、破産会社の「本部長」の名の下に同社を専制支配していた。もちろん、破産会社の重要な意思決定は前社長個人の独断により行われてきた。 このため、取締役会決議を実質的に経ないまま重要な経営戦略や資金の支出が前社長個人によって決定され、前社長から各担当部署に直接指示される形で事業運営がなされてきた。また、破産会社は監査役会設置会社であり、監査役３名中２名は社外監査役であるが、税務部門以外への監査役の関与はなされていなかった模様であり、破産会社に対する監査役による業務監査はなされておらず、破産会社の法令遵守体制は極めて脆弱なものであったと考えられる。

1　前社長の責任

調査中であるが、前社長が支配する関連企業の金融機関に対する巨額負債の返済原資を調達するために、破産会社と関連企業間で破産会社に極めて不利な契約を結び、不相当な対価で大量に商品を購入したり、多額の賃借料を支払うことにより、破産会社の資金を外部に流出させた疑いがある。この不正な取引により、その責任は専ら前社長にある。また経済産業省から特定商取引法違反を理由として業務停止命令を受けるに至った強引な顧客勧誘、解約金の不返還などの破産会社の業務運営は、拡張戦略を維持するために前社長主導によって行われ、その結果として、経済産業省から前記業務停止命令を受け、破産会社が急速に経営破綻していくこととなったので、この責任もまた前社長にあるといわねばならない。

2　他の取締役の責任

前社長以外の取締役の責任については慎重に検討中であるが、形式的には前社長の独断専行を阻止し得なかった取締役の監視義務違反が問題となり得るものの、実質的にこの３名に取締役としての権限と責任が付与されていなかった実態の下でなお慎重な検討を要すると考える次第である。

破産会社の資産帳簿残高は、現預金その他流動資産が合計約１２４億円、不動産、差入保証金その他固定資産が合計約２７３億円、以上総計約３９７億円となっているが、資産性の有無、相殺予定や現実の回収可能性、売却可能性等を考慮すれば、清算時価は相当程度減額評価せざるを得ない。とりわけ、帳簿上は約１４０億円計上されている敷金及び差入保証金については、長期間にわたる賃料滞納や原状回復費用によりその大半が毀損していると考えられる。以上により破産会社の資産を清算価格で評価し直すと、相殺及び担保権実行後の残資産合計は約３０億円程度と見込まれる。

破産手続開始決定時点における破産会社の負債の状況は、公租公課が約２５億円、労働債権（未払賃金・退職金及び解雇予告手当）が合計約６０億円であり、これらのほとんどが財団債権（破産手続上、他の一般債権に先立って随時弁済されるべき債権）になると思われる。 　他方、破産会社の負債のうち、財団債権、別除権の価額等を除く一般債権は合計約７６４億円であり、そのうち、受講生の債権は合計約５６４億円である。本件では、これら一般債権（破産債権と呼ばれる。）に対する配当の見込みはないと言わざるを得ず、受講生債権者の方々については、専ら事業譲渡先である株式会社ジー・エデュケーション（以下「ジー・エデュケーション社」という。）における受講料割引の優遇措置を受けていただくほかない状況である。

1　財産処理状況

不動産については,入札その他適切な方法により換価を行うべく準備を進めている。その他の資産についても、裁判所の許可を得て、適宜処分する予定である。

2　受講生に対する対応

1. (1)スポンサー企業での優遇措置による救済

   前記のとおり受講生債権者に対する配当の見込みがないことから、スポンサーに対して受講生への優遇措置を求めた結果、ジー・エデュケーション社は、受講生の未消化ポイント債権金額に相当するまで、受講料を７５％割引の価格とするという優遇措置を決定し、外国語会話の授業を継続したい受講生に格安の価格での受講継続の措置を取った。現在、ジー・エデュケーション社へ移行した駅前留学の元受講生は約５万名であり、お茶の間留学の受講生は１万名弱との報告を受けている。

2. (2)教育訓練給付金制度の継続適用

   また、破産会社は、前記のとおり、厚生労働省から教育訓練給付金の対象講座の指定を取り消されていたが、破産管財人は厚生労働省と交渉し、受講途中の受講生のために、破産管財人が既存の受講内容を証明することにより、ジー・エデュケーション社や他の英会話学校で受講を継続すれば、受講生が厚生労働省から教育訓練給付金の支給を受けることが可能となるよう所要の措置を取った。

3　事業譲渡とその精算問題

破産会社の事業毀損の程度は著しかったことから、当職らは、会社更生手続開始申立に伴う保全管理命令が発令された後、直ちに破産会社（当時は開始前会社）の事業承継先を探すこととし、裁判所の許可を得て、破産会社の事業の一部をジー・エデュケーション社に譲渡することとした。 なお、当職らとしては事業譲渡契約については次のような方針を採ることとした。すなわち、(1)ジー・エデュケーション社においては受講生からの前受金債務を含む一切の債務を承継しないが、他方で受講生の保護を図り、これらの者に実質的な受講の機会を提供するため、一般的な外国語学校の受講料よりも相当程度に減額した受講料を一定期間にわたって設定すること、(2)外国人講師を含む従業員について教室再開の目処と財務状況の許す限り、希望者については原則的に速やかに雇用を行うこと、(3)承継が可能な教室を早期に絞り込んだ上で、可及的速やかに賃貸人との間で賃借権譲渡の交渉を行うこと、である。 現在までに同契約に従って、承継することが確定した教室は１２６を数えており、さらにジー・エデュケーション社においては教室数を拡大する方針であるとのことである。 これを受けて、現在、ジー・エデュケーション社との間では譲渡対価の算定、相互確認作業を継続している。対価算定とその確認には一定の時間を要するものと見込まれるが、近日中にこれを確定させることとしたい。

4　教室承継・非承継問題と精算

ジー・エデュケーション社に承継されなかった教室については、当職らにおいて解除・明渡しを行っており、現在までに約１０００契約のうち３８０件弱の処理が終了。敷金返還予定額は合計約６億８０００万円（租税等の滞納処分による差押えを受けているものを除く。）である。

5　社宅承継・非承継問題と精算

社宅は現状把握している限りで合計１０２３件存在し、そのうち１７３件について、ジー・エデュケーション社が承継を表明し、承継手続きを順次進めている状況で、承継されないことが確定した８５０件の社宅については、契約解除の上、順次明渡し・精算交渉を行っているところである。

6　租税還付

従来、破産会社においては、受講生から前受した受講料収入のうち４５％を前受時に売上金として認識し、これに沿って消費税の確定申告をしていた。これは、継続企業であることが前提の会計処理であったが、平成１９年１０月２６日の時点でその前提が失われているため、未消化チケット相当額である約５５０億円強を売上に係る対価の返還等の金額として控除対象とし、未実現の売上について還付申告を行うこととした。これにより国税、地方税を合わせ１０億円強の還付を受ける方針である。

7　信販会社対応

これまで、信販会社及びジー・エデュケーション社においてクレジット契約の取扱いについて協議会が開催され、その結果、信販会社側からは、(1)既払いのクレジット分割支払金の返還は一切行わない、(2)クレジット分割支払金の今後の支払請求は、「全ての役務を消化した受講生」のみに対して行う（具体的には、この点について同意する旨を「同意書」に記載して返送してきた受講生についてのみ、引落口座からの毎月の引落を再開する）との基本方針が表明され、かかる方針に従って、平成２０年１月２５日以降に各社からクレジット契約残がある全受講生宛に通知を発送することとされた。 信販会社各社は、上記基本方針に従い、同年１月末から２月初旬にかけてクレジット契約残がある受講生全員に対して通知を送り、一部で回収を始めているようであるが、受講生消化ポイントのリストの精度に問題があったため、現在、各信販会社ごとにクレームがあった受講生を特定し、その情報を破産管財人側に提供してもらった上、それをもとに破産管財人において各受講生について消化ポイント状況を再確認する作業を行って、各信販会社に順次情報還元しているところである。 なお、信販会社の中には、諸事情により、「(2)クレジット分割支払金の今後の支払請求は、『全ての役務を消化した受講生』のみに対して行う」という基本方針をとらず、未消化ポイントを有する受講生に対しても（ただし、消化ポイントが分割支払金既払額を上回る受講生のその差額分に限って）支払い請求を行うとする信販会社も存するようである。

1　破産会社が直接又は間接に全株式を保有する関連会社

破産会社の連結会社のうち、(1)株式会社エヌアイエス、(2)株式会社ノヴァ留学センター、(3)インタービジョン株式会社、(4)ノヴァ・スペース・デザイン株式会社、(5)株式会社ラミＮＯＶＡ、(6)株式会社ノヴァ情報システムの６社については、いずれも、平成２０年１月１６日に裁判所に自己破産の申立てをし、同月２１日午後５時、破産手続開始決定が出された。同じく破産会社の連結子会社であった(1)株式会社ギンガネット及び(2)株式会社パシフィックリースの２社についても、準備が整い次第、順次、裁判所に対し自己破産の申立てをする予定である。なお、株式会社ギンガネットの事業については、裁判所の許可を得て、ジー・コミュニケーション社の子会社である株式会社ギンガシステムソリューション（旧商号：株式会社ジーコム・システムソリューションズ。）に譲渡している。

2　破産会社が支配権を有していない関連会社

上記のほか、破産会社が支配権を有していない関連会社が複数存在するが、これらの会社が今後事業を継続していくか否かについては、各社経営陣の自主的判断に委ねることとしており、当職らとして、具体的に何らかの処理を行うことは予定していない

当財団の資産換金は概ね金３０億円程度と予想される。一方、前記のとおり、公租公課は約２５億円、労働債権は約６０億円程度存在するものと考えられる。この結果、財団債権においても按分弁済の可能性があり、現状で見る限り一般破産債権への配当は極めて困難と判断している。